Cronas Loyalitäten sind zerrissen, als Medusa sich neu formiert und plant, sowohl die DWMA als auch ihre Schwester Arachne im Wettrüsten um Eibons Dämonenwerkzeuge zu schlagen. Während sich der Wahnsinn des Kishin weiter ausbreitet, beginnen Maka, Black*Star und Kid ein noch intensiveres Training, um ihre Waffen zu meistern und als Team zusammenzuarbeiten....