Arachnophobie ist in die Offensive gegangen und verbreitet den Wahnsinn des Kishin in der ganzen Welt, indem sie 'BREW' einsetzt, um jeden zu bedrohen, der sich ihnen in den Weg stellt. Nach Angriffen im In- und Ausland sendet die DWMA ihre besten Schüler aus, um den Wahnsinn zu zähmen und Informationen zu sammeln, wo immer sie können. Doch der Wahnsinn breitet sich viel schneller aus und ist stärker, als sie erwartet hatten. Als sie einem Inkarnation des Kishin-Wahnsinns selbst—dem sinisteren Clown—gegenüberstehen, werden Maka und Soul dann Opfer seiner Manipulationen?

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